美国证交会批准两代币上市，推动 ICO 合法落地

摘要

美国SEC通过两区块链代币上市申请。 当地时间7月10日、11日，美国区块链项目BlockStack、Props Network（视频流应用YouNow旗下）接连宣布，根据《证券法》RegA+条款，获得美国证券交易委员会（SEC）的豁免，代币可面向非合格投资者公开发行。

Blockstack是一个基于区块链的去中心化的算力网络，它希望创造一个能使用户真正掌握自己的身份和数据的应用（App）生态系统。目前该平台上已经有超过165个App。该公司在此次获得SEC批准前，曾向Union Square Ventures、Blockchain Capital、Compound 等投资者募集5000万美元。

Props基于以太坊区块链，其代币被用于整合流媒体平台（如YouNow与Xplit），以激励用户和内容生产者。该公司在此次获得SEC批准前，曾向Union Square Ventures、Comcast、Venrock等投资者销售价值约2200万美元的区块链代币。

这是SEC首次批准区块链代币（指基于区块链发行的加密货币）的上市申请，标志着美国对区块链项目的监管进入了一个新的阶段。

Reg A+或成区块链代币上市标配。 SEC表示，除比特币和以太坊外的绝大多数区块链代币皆为证券。根据美国1933年颁布的《证券法》，发行证券需在SEC注册，除非根据D、S、A等条例（即“Reg D”、”Reg S”、“Reg A”）获得豁免。在相当长的一段时期内，区块链代币没有在SEC成功注册发行或豁免的先例。

此次BlockStack和Props Network依据的Reg A+允许发行人向非合格投资者公开募资（合格投资者指的是满足以下条件的投资者：至少有100万美元净资产，或者最近两年有至少20万美元的个人年收入或30万美元的家庭年收入）。也就是说，Reg A+使发行人可以向资金实力较弱的普通投资者募资，这有利于增加发行人所发行证券的流动性，或成区块链代币发行标配，能推动更多项目进行合法ICO（Initial Coin Offering，首次公开发行）。

另外，纵观ICO融资史，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年ICO项目的笔均融资额分别为400万美元、100万美元、600万美元、1600万美元、2600万美元，亦鲜少发行人融资超过5000万美元（Reg A+募资额上限），这使它适合使用Reg A+豁免条款公开发行。

截至2018年10月31日，区块链项目通过ICO累计获得的融资额约为225亿美元，RegA+将成为该市场被传统资本市场接纳的关键桥梁。

美国对区块链与数字资产的监管体系日趋完善。 总体来看，美国监管体系对区块链及其数字资产的态度是尽量纳入现有的监管体系，对相关业务进行牌照制监管。SEC此次批准两区块链代币项目上市申请，是美国在区块链与数字资产监管上迈出的重要一步，它超越了此前对区块链代币进行简单的“定性”和罚款、叫停发行、对发行人采取其他强制行动的范畴，使美国对区块链与数字资产的监管体系进一步明确。它是区块链项目在受SEC监管的资本市场融资进行的实际落地，具备相当强的示范效应，对以后的区块链项目有重要参考意义。

风险提示： 区块链技术发展不达预期，监管政策趋严。

美国证交会通过两区块链代币上市申请

当地时间7月10日、11日，美国区块链项目BlockStack、Props Network（视频流应用YouNow旗下）接连宣布，根据《证券法》RegA+条款，获得美国证券交易委员会（SEC）的豁免，代币可面向非合格投资者公开发行。

Blockstack 2013年诞生于普林斯顿大学，是一个基于区块链的去中心化的算力网络，它希望创造一个能使用户真正掌握自己的身份和数据的应用（App）生态系统。目前该平台上已经有超过165个App。该项目的区块链代币将被用户用作“燃料”，用于注册域名等数字资产和注册与执行智能合约等用途。该公司在此次获得SEC批准前，曾向Union Square Ventures、Blockchain Capital、Compound 等投资者募集5000万美元。

Props基于以太坊区块链，其代币被用于整合流媒体平台（如YouNow与Xplit），以激励用户和内容生产者。Props代币持有者有机会在前述平台获得VIP地位，拥有观看独家内容等权益。该公司在此次获得SEC批准前，曾向Union Square Ventures、Comcast、Venrock等投资者销售价值约2200万美元的区块链代币。

其中，根据Blockstack官方网站，此次代币售卖以0.3美元的价格出售6200万枚代币，以0.12美元的价格向持有代币兑换券的用户出售7833万枚代币，Blockstack计划通过本次代币销售募资2800万美元。Blockstack官方表示，美国亚利桑那州、内布拉斯加州、北达科他州和德克萨斯州居民不可参与，日本和加拿大居民不可参与。据Blockstack创始人Muneeb Ali和Ryan Shea表示，他们花了200万美元来获得SEC的支持，该部分支出大约相当于筹资金额（2800万美元）的7.1%。

这是SEC首次批准区块链代币（指基于区块链发行的加密货币）的上市申请，标志着美国对区块链项目的监管进入了一个新的阶段。

Reg A+或成加密货币上市常规途径

根据SEC判定一个投资合同是否为证券经常使用的霍威测试（Howey Test），一个投资合同只要满足以下四点，即被判定为“证券”：因为投资者投入了资金、投资者的资金流向了共同实体、投资者有收益预期、投资者预期依靠他人经营管理而不是自己的努力获得收益。SEC表示， 除比特币和以太坊外的绝大多数区块链代币皆为证券。

而根据美国1933年颁布的《证券法》， 发行证券需在SEC注册 ，除非根据D、S、A等条例（即“Reg D”、”Reg S”、“Reg A”）获得豁免。Blockstack在此次获准使用Reg A+前，曾通过Reg D募资4700万美元，也曾使用Reg S募资，今年它还计划继续使用Reg S，以0.25美元/个代币的价格售出0.4亿代币。

Reg A+时是2015年3月25日根据《工商初创企业促进法案》（即“JOBS法案”）对Reg A的补充，它将Reg A分成12个月内募资上限分别为2000万美元和5000万美元两个层级的融资。 Reg A+允许发行人向非合格投资者公开募资。 此处的合格投资者指的是满足以下条件的投资者：至少有100万美元净资产，或者最近两年有至少20万美元的个人年收入或30万美元的家庭年收入。

也就是说， Reg A+使发行人可以向资金实力较弱的普通投资者募资， 这有利于增加发行人所发行证券的流动性，或成区块链代币发行标配。虽然此次融资并非Blockstack代币的首次公开发行（Initial Coin Offering，ICO），但它显然对ICO合法化具备重大参考意义。 截至2018年10月31日，区块链项目通过ICO累计获得的融资额约为225亿美元，RegA+将成为该市场被传统资本市场接纳的关键桥梁。

在金额上，Reg A+是可募资金额较高的豁免条款，它最早可使发行人募资5000万美元。纵观ICO融资史，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年ICO项目的笔均融资额分别为400万美元、100万美元、600万美元、1600万美元、2600万美元，亦鲜少发行人融资超过5000万美元，这使它适合使用Reg A+豁免条款公开发行。

美国对区块链与数字资产的监管体系日趋完善

总体来看，美国监管体系对区块链及其数字资产的态度是尽量纳入现有的监管体系，对相关业务进行牌照制监管。

SEC此次批准两区块链代币项目上市申请，是 美国在区块链与数字资产监管上迈出的重要一步，它超越了此前对区块链代币进行简单的“定性”和罚款、叫停发行、对发行人采取其他强制行动的范畴，使美国对区块链与数字资产的监管体系进一步明确，为区块链项目在受SEC监管的资本市场融资进行了实际落地，对以后的区块链项目有重要参考意义。

风险提示

区块链技术发展不达预期，监管政策趋严。

本文节选自国盛证券研究所已于2019年7月14日发布的报告《国盛区块链 | 美国证交会批准两代币上市，推动 ICO 合法落地》，具体内容请详见相关报告。

作者：宋嘉吉

来源：国盛区块链研究院