SFC蔡钟辉演讲全文：DeFi项目需持牌运营并受监管

演讲嘉宾： 蔡钟辉，香港证券及期货事务检查委员会中介机构部临时主管 (金融科技咨询小组主席)

原文 编译：Ehan 吴说区块链

早上好。很荣幸受邀在这个精彩的节日上发言。在过去的几年中，各种技术出现了许多惊人的发展和突破。例如，我们已经看到企业将人工智能融入其业务，中央银行、金融机构正在探索使用分布式账本技术 (DLT) 的好处。就在几周前，我亲身体验了 Chatgpt 的奇妙之处。相关技术的潜在应用及其具体化影响是巨大的。我们看到新闻报道说金融公司正在测试该工具并使用它来撰写研究报告。我必须承认，使用 Chatgpt 来撰写这篇演讲稿的想法也出现在我的脑海中。但我放弃了，那是因为此类技术有其自身的局限性和错误性，包括它有时会对问题生成错误答案。举个例子。一位资产经理要求 Chatgpt 给他十只可以从虚拟现实中获益的股票。Chatgpt 提供了 7 个名字，经理从剩下的 3 个中发现 Chatgpt 编造了 3 个假名字。这个例子强调了以负责任的方式利用创新技术优势的重要性。正如基于 DLT 的 web3 的出现一样，它有望带来巨大的经济利益，并有可能改变互联网和我们互动的方式。我们还必须意识到潜在的风险并妥善管理它们。

需要明确的是，SFC（香港证券及期货事务监察委员会）认识到 web3 带来的机会。事实上，我们的首席执行官 Julia Leung 女士已经在去年香港金融科技周的发言中表示，SFC 已经注意到 web3、虚拟资产、NFT、元宇宙和 GameFi 在我们日常生活中的潜在影响，我们支持底层 DLT 技术发展和创新，所以让我今天借此机会与大家分享：SFC 政策举措与之相关的两个非常重要的主题——中心化虚拟资产交易平台（VATP）和去中心化金融（DeFi ）。

因此，让我们从 DeFi 开始，，正如从 Web 2.0 过渡到 Web 3.0 的演变一样，实现去中心化的互联网，将金融科技的力量传递给用户并付诸实践。DeFi 倡导构建去中心化的金融生态系统，采用分布式账本技术（DLT）、虚拟资产（VA）和智能合约来提供金融服务，摒弃传统金融中介机构。DLT 最初的理念在于实现金融民主化，使得任何拥有互联网连接和能够存储虚拟资产的钱包的用户都能接触到 DeFi 服务。支持者们认为，只要秉持 DeFi 背后的理念，金融服务行业将迎来翻天覆地的范式转变。在 DeFi 领域，我们已经看到许多与传统金融相似的产品和服务，包括交易、借贷、资产管理、保险以及衍生品。然而，DeFi 也面临着一些独有的挑战。

首先，金融稳定性问题源于 DeFi 和虚拟资产（ VA）生态系统内部，以及 DeFi 与传统金融产品之间的相互关联。金融稳定性风险也来自于杠杆，例如，在一个 VA 借贷协议中，用户可以将 VA 作为抵押品以获得更多的贷款。其次，由于数据匮乏，以及许多相关公司和活动目前尚未受到监管，这种相互关系和联系的透明度较低。第三，DeFi 生态系统面临着市场诚信问题，例如价格操纵、抢先交易和其他类型的滥用行为。最后，值得关注的是，网络攻击的规模愈发庞大，引发了投资者保护方面的担忧。例如，在 2022 年 3 月，NFT 游戏平台“Axie Infinity”遭遇了一起大规模黑客攻击，导致价值 6.25 亿美元的资产被盗。

您可能会问，在面对 DeFi 的独特性时，监管是否可行。实际上，由于多种原因，监管 DeFi 确实存在一定难度。首先，在出现问题时，应该由谁负责？传统金融中介无法独立运作，而在某些 DeFi 协议中，开发者或运营者一旦将智能合约部署到区块链上，就无法再对其进行修改。另外，DeFi 产品或服务的治理可能在不同程度上实现去中心化，可能涉及使用治理代币或去中心化自治组织。治理代币持有者（可能包括智能合约的原始开发者）可以对新产品功能等产品变更进行投票。在这种去中心化治理的情况下，确定负责定义产品或服务的个体可能变得非常困难。这个问题回避了 DeFi 服务是否由智能合约开发者、部分或所有治理代币持有者控制的问题。其次，由于 DeFi 的自治性以及对 DeFi 协议开发者和运营者的识别挑战，监管变得更加困难。DeFi 产品和服务的跨境性质进一步加剧了这一挑战，因为其开发者和运营者可能位于多个司法管辖区。

现在，我将与您分享香港证监会（SFC）对 DeFi 的看法。SFC 旨在确保对于受其监管的金融活动，通过适用相同现有监管框架来定义这些活动，只要 DeFi 活动属于证券及期货条例（SFO）的范畴。在遵循 SFC 所提倡的“相同风险，相同方法”的原则下，DeFi 将受到与传统金融实体相同的监管要求约束。从事或执行此类活动的人员应遵守许可要求并受 SFC 监管，以阐明自动交易服务的规定是受 SFO 监管的活动。 如果去中心化平台允许交易构成 SFO 规定的证券或期货，那么该平台及其运营商将需要获得第七类受监管活动的许可证。

在香港，向公众提供集体投资计划（CIS）必须遵守证券及期货条例（SFO）项下的授权要求，因为符合 CIS 定义的 DeFi 流动性资金池协议可能需要遵守这些法律要求。向香港投资者提供虚拟资产（VA）存款、储蓄、收益和服务的安排，其中一些可能构成 SFC 监管范围内的 CIS，甚至可能实际上是一个非法集体投资计划（ICIS）。确定谁应对 DeFi 承担责任的挑战实际上可能并非完全无法解决。SFC 将在了解 DeFi 协议的内部运作和安排后，对每项 DeFi 服务或活动进行逐案评估。然而，在前面提到的一些挑战方面，值得注意的是，部分 DeFi 协议可能仅在名义上实现去中心化。实际上，一小部分开发人员、运营商或相关方可能仍具有控制权，例如，他们可能持有绝大多数治理代币或有权对审计提出的治理建议作出决策。因此，在分析这个问题时，重要的是要关注这些安排的实际解决方案，而不仅仅是看他们如何宣传自己的项目。

接下来，我将讨论中心化的虚拟资产交易平台（VATP）。如今，SFC 更加关注中心化 VATP，因为大部分虚拟资产（VA）交易都发生在这些平台上。这一与投资者的接触点引发了投资者保护问题，这解释了为什么 SFC 在 2019 年推出了针对 VATP 的全面监管措施，特别是针对提供至少一种证券代币交易服务的 VATP。该监管制度涵盖了适用于传统经纪商和自动交易平台的要求，并针对 VA 的特定风险进行了一定的调整。

现在，这意味着我们不仅从反洗钱的角度监管 VATP，还从投资者保护的角度监管。监管要求涵盖了流动资产的安全保管、利益冲突、网络安全、防止市场操纵活动等领域，以及制定不良交易的准入程序。正如您可能知道的，继立法会通过《 2022 年反洗钱和反恐融资修正案》后，SFC 正在寻求实施涵盖中心化 VATP 的新发牌制度。 当该制度于今年 6 月 1 日生效时，允许非证券代币交易的中心化 VATP，所有在香港运营的中心化 VATP，无论它们是否提供证券代币或非证券代币交易，都必须获得我们的许可。 加密货币市场的动荡本身就加强了人们对于设定创纪录的监管标准和为 VATP 制定适当护栏的必要性，以保护投资者、市场完整性和市场稳定性的信念。尽管这一事件表明虚拟资产市场的规模尚不足以引发系统性风险担忧，但我们不能忘记那些对消费者造成伤害的案例。

例如，散户投资者因虚拟资产借贷平台 Celsius 网络和中心化交易所 FTX 的内爆和崩溃而遭受损失。FTX 失败后的新闻报道揭示了一系列问题，包括缺乏基本的治理和风险管理控制、利益冲突，以及更重要的是，对这类资产的滥用，这在任何受监管的实体中都是不能容忍的。这些失败表明，对于 VATP 来说，拥有稳健的风险管理思维是至关重要的，这正是我们现有 VATP 监管制度所涵盖的领域。这就是为什么当 SFC 发布咨询文件时，我们有效地将现有监管要求下的意见转化为新制度的建议，并根据市场发展和现行制度的运作经验进行了某些修订。在现行制度下，SFC 向经营者施加条件，限制他们只向专业投资者提供服务。这一要求将放宽，但要遵守为保护投资者而制定的额外 GAAP 会计规则。这包括要求 VATP 在开户过程中了解客户的风险状况，以评估提供此类服务是否合适，并设定适当的限制。通过参考客户的财务状况和个人情况来确保风险敞口的种类是合理的。除了要求 VATP 制定尽职调查和准入 VA 进行交易的标准外，SFC 还建议向散户投资者提供的 VA 应满足额外的准入标准，这将使其有资格成为合格的大盘虚拟资产。现在，鉴于虚拟资产生态系统中的动荡和丑闻，相信大家都会认同，获得 SFC 许可的 VATP 必须采取适当的控制和风险管理措施，以防止类似事件在香港发生。SFC 就此新制度下的建议监管要求进行的磋商于 3 月 31 日结束。

我想借此机会感谢那些审阅咨询文件并就建议提供反馈的市场参与者和有兴趣的人士。无论怎么强调，这种与业界的接触和建设性对话对于 SFC 制定政策都至关重要。我们将认真审查收到的所有意见，以确保香港中心化 VATP 的监管制度健全、有效，并在投资者保护与支持创新之间取得适当的平衡。总而言之，SFC 完全支持在香港使用新技术提供金融服务和产品。我们要勇于拥抱科技创新，警惕潜在风险，加快实现保护市场投资者的承诺。我坚信，在政府、监管机构和行业的共同努力下，香港最终将不仅成为国际金融中心，还将成为 web3 和虚拟资产的首要枢纽。希望您喜欢这个活动。非常感谢。