STO各国监管：中国视为非法金融活动，美国谨慎包容

北京市地方金融监督管理局局长霍学文在“2018（第十七届）中国企业领袖年会”演讲中告诫STO从业者，如果在北京开展活动，政府将视同非法金融活动予以驱离。

这也是国内监管方面首次对STO发声。

STO（Security Token Offer），是在确定的监管框架下，将现实金融资产或权益代币化，以token为载体的证券发行，用于对外融资。公司股权、债权、知识产权、信托份额或黄金珠宝等实物资产都可以转变数字资产上链，通过区块链交易来确认资产的所有权。

相比风险高、被多国监管否定、充斥非法集资、传销诈骗等问题的首次代币公开发行，STO放弃了首次代币公开发行的无监管属性，规避风险，具有证券的属性，接受证券监管机构的监管。

也有人认为STO就是新瓶装旧酒，是用token的形式包装了传统的证券，并未在实质上有新的突破。既是首次代币发行的一种类型，同时又有IPO的影子，要求一定的合规程序，但合规标准要比IPO低。

但无论如何，在世界各国公布对首次代币公开发行活动进行严格监管后，STO一度被认为是新的风口，甚至被当作熊市下的兴奋剂。快速更迭已是数字货币行业的特点，短短几月来，STO在各地的发展环境，各个国家、地区对STO的监管态度也在逐渐清晰起来。

美国：对STO谨慎包容，允许申请

根据美国证券法的规定，在美STO发行有两种选择：通过SEC注册或符合相关一条或者多条条例。大部分STO选择第二种，如Reg D豁免注册。

在2017年12月11日关于加密货币和通证公开发行的声明中，美国证券交易委员会（“SEC” ）主席Jay Clayton表示，发行证券必须遵守证券法律制度，无论证券发行方式如何变化。

据媒体报道，截至在10月25日，约有39个STO项目通过美国证监会审批。目前审批的项目基本基于三种资产：基金、房地产、股权。多为美国本国项目，对于海外项目，海外许可化还是有很多不确定性，所以美国证监会审批时比较慎重。

据顺利通过的发行方透露，从获批到发行，整个流程中，SEC没有任何辅导，只有监管。

今年10月，纳斯达克与Symbiont进行谈判，策划推出一个专用于代币化证券的新平台。纳斯达克CEO Adena Friedman在CNBC节目接受采访时表示，纳斯达克对于数字资产持有开放态度，将会考虑在未来提供数字资产交易。

加拿大：对STO比较支持、包容

今年2月，加拿大证券交易所（CSE）宣布将推出一个基于以太坊区块链的证券清算和结算平台，使用这个区块链平台的公司能够向投资者通过证券代币发行（STO）的方式来募集资金，通过CSE平台发行代币的公司将受到相应的证券委员会的全面监管

香港：谨慎尝试

11月初，香港证监会公布虚拟资产新规，新规提及STO允许被投资。对于机构投资人，证监会提出只要有牌照就可以进行投资。

香港区块链协会主席梁捷扬在采访中表示，新规指明了机构投资人可以投资STO，但需要有1号或9号牌照。

泰国：计划在海外STO的泰国公司属逃避监管

泰国对STO有着较为严格的监管要求。

近日，泰国证券交易委员会（SEC）进一步指出现有法律如何适用于STO，在此前，泰国5月颁布的加密货币监管法规中仅规定了针对首次代币公开发行行为的法律监管范围，未提及STO。

SEC此次表示，根据《数字资产法(Digital Asset Act)》，计划在海外进行STO的泰国公司属于逃避监管的不法行为。

泰国SEC副秘书长ipsuda Thavaramara透露：监管机构将不得不考虑如何处理STO以解决股权，投票权和股息等问题。如果STO具有和其他融资证券相似的条件，他们可能会经历类似IPO流程，那么将属于SEC的监管范围，如果没有将按照首次代币公开发行进行监管。当然这还取决于STO的条件和白皮书中的细节。

欧洲：监管较宽松，但要求券商对所承销金融资产负责

目前，对于STO，欧盟层面只要求符合相应的证券监管条例。欧盟ESMA在去年年底以及今年年初发布通知，提出在欧洲发行代币必须满足四个条例，其中包括招股说明书披露条例要求券商必须对所承销的金融资产负责，对招股说明书里面所公布的数据真实性及持续性负责。

同时，要求金融资产在合规的交易所上市，通过合规的有牌照的券商来进行发行。

欧洲央行和欧盟委员会下属的机构发布指导后，在各国推广。各国也有权通过议会讨论来进行否决，其中，马耳他就是大力鼓励的。今年七月中时，马尔他证券交易所宣布与OKEx合作，推出新的机构级证券型代币交易平台，希望能成为一个具有资产安全专业知识和CDD的交易所

欧洲的行业监管实践比较靠前，但项目实践不如美国。

新加坡：未有针对性政策，或受MAS监管

新加坡没有出台专门针对STO本身的监管政策，对此的监管依据是MAS（新加坡金融管理局）发布的《数字Token发行指南》。

《指引》明确数字通证属于资本市场产品，除非符合豁免条件，其中构成证券型产品的，受证券法规监管。此类Token的发售/发行将可能会受到MAS的监管。

尽管前有美国、加拿大等监管机构核准发行STO的案例，但也不代表任何项目分在其他国家或地区都发行证券代币是很容易的事情，项目方仍要满足所在地的监管要求。

而即便STO几乎等于融资方主动套上缰索，把另一头交给了监管部门，但对于监管部门来说，对于证券化代币发行在事中和事后监管中，也存在项目法律合规、对项目资产真实、可持续、成长性的监管挑战，以及如何评估资产方真实需求、在价格机制全靠市场的情况下如何保护投资者、如何监管交易过程等难题。

就今日霍学文的发言，国家信息中心中经网管理中心副主任朱幼平表示：境内STO的发行和销售应该属于首次代币公开发行的变种，是非法的，包括境外STO向境内销售也是非法的；但是，STO培训和学术活动不是非法的，“驱赶”这个词有些含糊不清。

STO给予加密市场一股动力，但给监管方与投资者的信心却似乎远远不够。