日本金融厅最新研讨会：钱包业务亦需监管，“虚拟货币”称呼要改？

Bianews 报道 11月12日，日本金融厅召开第9次加密货币交易所研讨会。 本次研讨会就4项议题展开讨论：

1、对钱包业务的监管；

2、对不公正现货交易的监管；

3、“虚拟货币”的称呼；

4、有关加密货币衍生品相关的其他论点。

Bianews对本次会议资料进行编译，提取了会议讨论内容：

议题1：对钱包业务的监管

一、现状

1. 目前， 虚拟货币的买卖交易 及其媒介代理等客户虚拟货币管理问题， 根据资金结算法对虚拟货币交易行业的规定进行监管。

2. 另一方面，也存在尽管没有虚拟货币买卖行为但管理着客户的虚拟货币，遵循客户意图将客户的虚拟货币进行转移的业务（以下简称 钱包业务 ）的公司（以下简称 钱包公司 ），这种由于并不存在虚拟货币买卖的行为，因此 不在 受到监管的 虚拟货币交易的范畴中。

二.是否应进行金融监管

1. 钱包业务是管理顾客的支付结算手段，并通过这种支付结算手段将顾客的虚拟货币转移至顾客指定的账户，在考虑到以下几点的基础上，人们对这种结算服务的金融管制或许有所期待。

· 钱包业务中存在由网络攻击引起的客户虚拟货币损失的风险，钱包公司的漏洞风险、洗钱和恐怖主义资金提供风险等，这些 风险是与虚拟货币交易行业共通的。

· 虚拟货币 能通过网络简单地进行跨国转移 ，国际间的协调应对很重要的同时， 国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF） 也在今年10月19日提出，在虚拟货币交易行业之外，钱包业务也应成为各国反恐反洗钱的监管对象。

· 钱包业务在欧洲是反恐反洗钱制度的监管对象、在美国纽约州是投资者保护制度和反恐反洗钱制度的监管对象。

三、监管内容

在人们期待对钱包业务导入金融监管的情况下，鉴于风险的相似性，在 虚拟货币交易业务中关于客户虚拟货币管理的以下措施 可以作为参考。

· 注册制度

· 内部管理体制的整顿

· 钱包公司的虚拟货币与客户虚拟货币的分离管理

· 分离管理的监查、各类财务报表的监查

· 公布虚拟货币失窃时的应对措施、应急资产的维持

· 禁止上线对投资者保护或业务正当进行产生阻碍或可能有影响的不良虚拟货币

· 客户本人身份确认，以及对可疑交易及时报告管理部门等

四、缓冲措施

对钱包业务导入监管，作为其缓冲措施，在 第七回研讨会上提出的对虚拟货币衍生品交易的缓冲措施 中，对已营业但尚未通过注册审查的交易所的规定可以作为参考，此外还应讨论如何避免部分公司长期在未通过注册审查的情况下持续营业的现象。

· 监管规则导入后，在法律施行后的6个月为缓冲期，这段时间内尚未通过注册审查的公司可以继续营业

· 缓冲期间，在通过注册审查之前不追加业务内容和货币种类

· 缓冲期间不获取新客户或以获取新客户为目的进行广告劝诱等行为

· 在网站等位置注明尚未通过注册，如注册审查遭拒或遭受处分也应注明业务废止的情况。并且禁止显示带有“即将通过注册”意味的信息。

议题2：对不公正现货交易的监管

一、现状

1. 关于虚拟货币的现货交易， 存在 以下实际情况：

· 虚拟货币交易所未公布情况（新币种交易开始）泄露至外部，获得情报的人以此获利

· 运营团队在社交网站等处发布指定时间的客户间交易价格，诱导客户在该时间购入虚拟货币，抬高价格，然后卖出离场

2. 金融商品交易法规定， 有价证券的买卖和衍生品交易， 出于对投资者和资本市场健全性（公平价格的形成）的保护， 不论行为主体，以下行为是被禁止的：

· 作弊行为：通过不正当的手段、计划或技巧，虚假信息显示，利用虚假行情等进行交易

· 散布流言、欺骗性计划以及暴力胁迫等行为

· 操纵币价

· 内部交易

3. 此外，关于虚拟货币的现货交易，存在门槛过低的客户间交易场所，以及价格波动不稳定等问题，关于这些并没有相关监管制度。

二、不公正行为的应对

1. 关于①作弊行为②散布谣言等③币价操纵问题

· 金融商品交易法 中，①作弊行为和②散布谣言等行为，在 全部有价证券的交易、衍生品交易 中均被禁止，③操纵行为在 上市有价证券的交易和衍生品交易市场 中被禁止。

· 虚拟货币的现货交易的形态中，存在交易所与客户间的 相对交易 ，和交易所设置的客户间 匹配交易 。

· 虚拟货币的不公正现货交易，根据不公平行为的类型，着眼于其产生的不同风险，应以交易形态作为区分进行分类讨论。

· 除了要求交易所对不公正现货交易进行审查以及进行适当的体制整顿， 行政措施与交易所自审之间的充分联系 也很重要。

· 再者，金融商品交易法中也存在行政处罚以外的罚款规定和审判手续，作为股票交易等资本市场的形成必不可少的因素，在未达到刑事责任的情况下， 在行政处罚的基础上征收罚款，提高不正当行为的金钱负担以遏制其行为 的措施也值得借鉴。

· 关于虚拟货币现货交易是否需要这种应对措施的思考，以及关于规章制度的实效性和行政资源等的讨论。

(注)当前制度中的罚款制度，除了上述金融商品交易法中的内容，还包括反垄断法中关于垄断和投标过程中的违法行为设置经济裁决。商品期货交易法中则并没有对不正当行为设置罚款制度。

2. 关于④内部交易问题

· 金融商品交易法规定， 了解上市公司等未公开的重要信息的相关人士，在该重要信息公布之前，禁止参与该上市公司的有价证券相关交易。

· 然而，在虚拟货币(相当于股票的1CO token除外)的现货交易问题上， 基于以下原因，从法律上对发行方等进行内部交易监管是困难的：

①比特币等许多虚拟货币 不存在发行方

②即便存在发行方或决定虚拟货币规格的内部人士， 发行方可以位于全球各地， 确定其身份也有困难

③很多虚拟货币是基于企业价值等储备价值观念，其本源价值难以被确定，设计自由度高，很有可能被赋予各种各样的权利，因此， 很难通过法律事先规定什么是“会对用户的交易判断产生显著影响的未公布重要信息”。

· 尽管制定内部交易限制规则十分困难，会议认为，至少应设置由交易所把握的关于交易中作弊行为的抑止以及交易所自身的腐败行为的防范规定，因此， 对交易所提出以下要求：

①实行交易审查制度

②对“知晓自身持有或即将持有的虚拟货币的未公开情报”行为的切实管理

③禁止进行基于本公司未公开情报为自身或他人谋求利益的交易行为。

(注)日本加密货币交易所协会自律规则中对上述要求均有规定。关于交易审查制度，自律规则中规定，对是否存在内部关系者（虚拟货币发行方等）与协会成员交易所（包括全体职员）基于关联情报进行虚拟货币交易进行审查。

议题3：虚拟货币的称呼问题

1. 在制定虚拟货币交易业规章制度时，根据以下理由， 资金结算法中使用“虚拟货币”这一称呼。

· FATF和诸外国法令等使用的“virtual currency”的翻译

· 日本国内“仮想通貨（kasoutsuuka）”这一名称被广泛使用

2. 另一方面，最近，G20峰会等国际会场中，频繁使用 “加密资产” 这一表现形式。此外，虚拟货币交易所有义务对客户说明其经营内容 与法定货币的区别 ，防止误导客户，而当前存在对 虚拟货币的名称容易令客户产生误解 的指责。

3. 以这样的国际动向等为基础，也可以考虑对虚拟货币的称呼变更为“加密资产”，但关于这一点尚在讨论中。

议题4：关于虚拟货币衍生品交易的其他论点

金融商品交易法规定， 金融商品交易所，是多数市场参与者通过灵活的交易形成的谋求实现公平价格的公共场所。

因此，法律在凭执照方能开设交易所的制度下，从市场交易的公正性和投资者保护等角度出发对其进行监管。

假设虚拟货币衍生品交易成为金融商品交易法的监管对象，在开设相关交易所需要执照的情况下，基于以下原因进行考虑，多数市场参与者可以参与的公共交易市场，即 衍生品交易所的存在是否必要？

· 第7次研讨会的讨论中提出，虚拟货币衍生品交易中过度投机等导致的危害比其社会正面意义更大。

· 很多虚拟货币是基于企业价值等难以界定的本源价值，而交易所的交易又会吸引更多的个人交易，从而产生令人担忧的问题。

· 与气象衍生品交易等不同，经济活动上的对冲手段，其性质很难确定。

总结

本次研讨会继承了此前会议的讨论基础，在 虚拟货币钱包业务 和 现货交易 等监管规则导入中延续了此前对衍生品交易讨论得出的监管原则和部分规则。

由于存在类似的投资风险，因此钱包业务也像衍生品业务一样有纳入金融监管的必要。

而在虚拟货币现货交易中的 作弊行为、散布流言、币价操纵 等不公正现象也都被政府看在眼里，并提出了 罚款制度 等建议。

对于 内部交易 问题，由于虚拟货币发行方及相关人士或不存在，或存在于世界各地难以追溯，因此难以从法律上界定行为并进行监管，对此，研讨会 对交易所提出了交易审查要求。

而对于 虚拟货币的称呼问题 ，在此前的法律规章中，出于习惯，称为虚拟货币，但鉴于最近国际领域“加密资产”这一称呼频繁被使用，另一方面也出现了“虚拟货币”这一称呼易使客户产生与法定数字货币的混淆的指摘，会议也在考虑是否改变这一称呼，但仍在讨论中。

对于虚拟货币衍生品交易，会议进一步讨论了由于其引起的过度投机危害或大于其社会意义， 是否有必要为其设置公共交易场所 的问题。

此前的研讨会中曾提出将虚拟货币衍生品交易杠杆调低至2倍的方案，本次会议又提出交易所衍生品交易存在必要的问题，金融厅方面对衍生品交易的态度或许比想象的更加消极。