联盟分析|香港将颁发首张数字资产交易所牌照

近日，中国香港证监会原则性批准了BC科技集团旗下的OSL公司虚拟资产交易平台牌照的申请，如果香港证监会完成该牌照的最后审批，意味着亚洲第一个持牌虚拟资产交易平台将在中国香港诞生。中国香港对数字资产一直持积极的态度，走在亚洲诸多国家和地区的前列，此举无疑巩固了香港在国际资本市场中的地位。第一个持牌虚拟资产交易平台在中国香港诞生后，将对未来整个亚洲数字经济发展产生巨大的影响。

香港数字资产交易平台营运者的发牌规则

目前，香港数字资产交易平台申请牌照仍需要按照2019年11月6日香港证监会发布《立场书：监管虚拟资产交易平台》及其附录《适用于虚拟资产交易平台营运者的发牌条件和条款及条件》进行。以下将对《立场书》及《新规》的监管框架进行解读。

监管对象：

《新规》明确申请牌照的营运者是在香港营运且买卖虚拟资产包括至少一种证券型代币的中央虚拟资产交易平台。《新规》明确了比特币和其他常见的加密货币不属于证券，不对比特币进行监管，只监管交易证券型代币平台。仅买卖非证券型虚拟资产或代币的平台不对其发牌照或对其作出监管。因为此类资产并不属于《证券及期货条例》下的“证券”或“期货合约”，只有向客户提供证券型虚拟资产或代币交易服务的平台，才属于证监会的监管范围。

监管方式：

《新规》表明，将证券型虚拟资产或代币纳入发牌范围，投资者便能轻易区分受规管和不受规管的平台。虚拟资产交易平台经营者一经获发牌照，将会被置于证监会监管沙盒内，这就需要更频繁地进行汇报、监察及检视。通过对虚拟资产交易平台严密监管，香港证监会将能够重点指出营运者在内部监控及风险管理方面应予改善的范畴。

发牌条件：

根据《立场书》中的规定，交易平台要想在SFC申领牌照满足以下6个条件：

（1）持牌人只可向专业投资者提供服务。

（2）持牌人必须遵从随附的《适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件》。

（3）持牌人必须就任何引入或提供新增或附带服务或活动或对现有服务或活动作出重大改变的计划或建议，取得证监会的事先书面批准。

（4）持牌人必须就任何在其交易平台增添任何产品的计划或建议，取得证监会的事先书面批准。

（5）持牌人必须就其业务活动以证监会订明的格式每月向证监会提供报告，有关报告必须在每个历月结束后两个星期内及另外应证监会的要求呈交给证监会。

（6）持牌人必须委聘一家证监会可接受的独立专业公司，以对持牌人的活动及营运进行年度检视，及编制一份确认其已遵从发牌条件和所有相关法律及监管规定的报告。首份报告必须在牌照获批准的日期起计 18 个月内呈交给证监会，其后的报告应在每个财政年度结束后四个月内及另外应证监会的要求呈交给证监会。

营运者条件和条款

除了认识你的客户（KYC)、反洗钱（AML）及反恐怖主义资金筹集（CFT）条例等监管框架的必备性条款，《新规》对虚拟资产平台营运者设置了更多细节性的严格监管标准，比如：

信托架构要求：平台运营者应透过一家公司以信托方式为其客户持有客户资产。该制度的设定主要是为了保障客户虚拟资产，并确保这些资产与该平台的资产获妥善分隔。

线上及线下钱包要求：对于交易所，香港证监会将要求平台营运者确保其把 98% 的客户虚拟资产储存在线下钱包，并把其在在线钱包持有的客户虚拟资产局限于不超过 2%。交易所应尽量减少从持有大部分客户虚拟资产的线下钱包中拨出资产进行交易。

平台保险要求：在交易所保险保额方面，香港证监会将要求平台营运者确保所投购的保险时刻有效，而其保障范围应涵盖保管以在线储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（全面保障），及保管以线下储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（绝大部分保障，例如 95%）。

香港《新规》的推出意味着STO方案除了美国之外又多了一个司法区域的选择。一个商业成功的STO需要考虑的不仅仅交易架构、中介机构以及交易平台的选择，也要考虑相关的法律环境是否友好，如此也能使投资者的利益安全得到保障。

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