解读 | 2019年香港证监会最新版虚拟资产监管条款

2019 年 10 月 4 日，香港证监会正式在官方网站发布了关于监管投资于虚拟资产的持牌企业的备考条款及条件（proforma set of terms and conditions），这是继香港证监会于去年 11 月发表《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》之后，正式发布更加具体的针对持牌虚拟资产管理人的监管条款。

香港数字资产管理集团 HashKey Group 旗下的区块链投资基金 HashKey Capital 研究团队在该新规发布后撰文，第一时间分析了香港证监会（即香港证券及期货事务监察委员会）针对虚拟资产监管的「新规」与对传统基金管理公司的要求《基金经理操守准则》的些微差异。

HashKey Capital 研究团队指出：

-虚拟资产「新规」的框架和《基金经理操守准则》基本一致； -关于虚拟资产的「新规」更像一般性质的操作准则和监管规范，帮助虚拟资产基金管理公司在实践中约束行为并提供一般操作指引，可以看成是 操守准则的虚拟资产版本 。

此外，HashKey Capital 研究团队还专门将关于虚拟资产的「新规」与《基金经理操守准则》进行对比，并将主要的不同点提炼出来。以下为 HashKey Capital 研究团队撰写的报告，供读者借鉴。

一、背景 :

2018 年 11 月 1 日，证券及期货事务监察委员会 (证监会) 发表了一份《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》。除其他事项外， 证监会宣布将会向管理或计划管理 (i) 已述明投资目标为投资于虚拟资产的投资组合 ; 或 (ii) 有意将投资组合中 10% 或以上的总资产价值投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团 (统称 为“虚拟资产基金经理”) 施加条款及条件。

2019 年 10 月 4 日，香港证监会宣布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法 团的标准条款及条件》，该条件日后将施加于所有虚拟资产基金经理。

《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》(以下简称“新规”) 在我们看来为对虚拟资产基金经理的一般性要求，在牌照方面的要求没有新的变化，仍然和 2018 年 11 月 1 日《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运 者的监管框架的声明》一致。

二、「新规」可以看做是《基金经理操守准则》的虚拟资产管理版本

“新规”主要内容分成六个部分以及三个附录 : 六个部分分别为 :1、一般事项 ;2、一般原则 ; 3、组织与架构 ; 4、虚拟资产基金管理 ; 5、与基金及基金投资者交易 ; 6、向证监会作出汇报。

三个附录分别为 :

1、适用于从事管理委托账户的虚拟资产基金管理公司的规定 ; 2、风险管理的监控技术及程序 ; 3、风险披露声明。

如果对比 SFC 对传统基金管理公司的要求-《基金经理操守准则》，我们发现“新规”的框 架和操守准则基本一致 :

所以“新规”更像一般性质的操作准则和监管规范，帮助虚拟资产基金管理公司在实践中约 束行为并提供一般操作指引，可以看成是操守准则的虚拟资产版本。

三、要点内容

我们通过将“新规”和《基金经理操守准则》进行对比后，将“新规”中主要的的不同点提炼出来，总结如下 (以下数字编号为“新规”中章节编号，以及对应页码):

3.7 首次发行 P10

该部分提到了虚拟基金管理公司参加首次代币发行的一些基本要求，对应于《基金经理操守 准则》3.7 基金经理参加首次公开募股 (IPO) 的要求，基本一致。

4. 保管 (《基金经理操守准则》中称为“托管”，英文版本均为“Custody”)P13

Custody 部分中，“新规”和《基金经理操守准则》变化较大，部分重要内容有 :(a) 虚拟 基金管理公司需要监控交易平台和保管人的 IP 地址和钱包地址 ;(b) 虚拟基金管理公司需 要开设独立的银行账户以接收和管理客户的法币 ;(c) 虚拟基金管理公司需要非常全面的评 估不同保管安排 (如谁来保管、保管地址、线上线下等) 的利弊、特征和特性 (如安全措施、 支持资产、分叉升级等);(d) 虚拟基金管理公司可以选择自行保管或者委任独立保管人进 行保管 ;(e) 虚拟基金管理公司要详细评估独立保管人的资质，并将虚拟资产的保管安排 详细披露给基金投资者。

5.3 保存记录 P17

该部分提到虚拟基金管理公司应保存 :(a) 一段不少于 7 年的有关记录和文件 ;(b) 一段 不少于 2 年的有关涉及该虚拟基金管理公司所有买卖虚拟资产的交易指示和记录。

附录 1 部分 - 用于虚拟资产委托账户管理公司的额外规定 P25

该部分阐述了若虚拟资产基金管理公司从事委托账户管理，需要额外遵守的一些规定，包括 : (a) 目标客户——仅向投资者提供委托账户管理服务，并应评估投资者的资质 ;(b) 合适 性——虚拟资产基金管理公司应评估投资组合对客户是否合适，并将评估结果记录下来 ; (c) 客户协议书——和客户订立委托账户管理的书面协议 ;(d) 投资表现和估值报告—— 每年两次向客户提供委托账户的投资表现和组合估值的报告。

附录 2 部分 - 风险管理的监控技术与程序 - 对手方风险 P29

该部分提到的虚拟资产基金管理公司的对手方风险，主要都在描述应该详细评估“虚拟资产 交易平台”这类对手方的信用可靠性，分成 10 个角度。此外也提到就虚拟资产交易平台和 保管人，虚拟资产基金管理公司应设立适当的上限以避免风险过于集中。

附录 2 部分 - 风险管理的监控技术与程序 - 运作及网络保安风险 P29

该部分提到虚拟资产基金管理公司运营上的一些风险隔离手段，网络安全手段，以及整个运 营周期 (包括从设立到业务结束) 的一些运营安排。

附录 3 风险披露声明 P31

该部分提到虚拟资产基金管理公司应向潜在基金投资者和基金分销商披露所投资的虚拟资 产相关风险，具体分成 10 个方面。

需要注意的是，以上总结出于我们对“新规”的理解，一些我们理解并不重要的差异也没有列出，其和《基金经理操守准则》的不同点仍应查阅原始资料。我们在上文标识出出现主要不同内容的章节，方便查阅。

《基金经理操守准则》链接 : https://www.sfc.hk/web/EN/assets/components/codes/files-current/web/codes/fund-manager-code-of-conduct/fund-manager-code-of-conduct.pdf

《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》链接 : https://www.sfc.hk/web/TC/files/IS/publications/VA_Portfolio_Managers_Terms_and_Conditions_(TC).pdf